| L’introduzione dell’obbligo di avere assetti organizzativi, amministrativi e contabili adeguati, come previsto dall’art. 2086, comma 2, c.c., segna un punto cruciale nella riforma della crisi d’impresa. Questo cambiamento rappresenta un passaggio da un approccio punitivo a uno più preventivo. In questo contributo, si esplora il ruolo degli assetti nel contesto delineato dal Codice della crisi, mettendo in luce la loro funzione proattiva e l’importanza nella rilevazione anticipata di eventuali squilibri. Si presta particolare attenzione alla trasformazione del ruolo del collegio sindacale e alla ristrutturazione dei controlli aziendali, anche nelle s.r.l., con un occhio alla prevenzione delle crisi. Evoluzione degli assetti aziendali L’introduzione dell’obbligo di avere assetti organizzativi, amministrativi e contabili adeguati, sancito dall’art. 2086, comma 2, c.c., rappresenta uno dei momenti più significativi della riforma della crisi d’impresa, richiedendo una revisione profonda della governance aziendale. Il modello tradizionale, che si basava su una logica statica e retrospettiva, è stato gradualmente sostituito da un approccio più dinamico e anticipatorio, focalizzato sulla continuità aziendale e sulla prevenzione di situazioni di squilibrio. In questo nuovo scenario, l’organizzazione dell’impresa gioca un ruolo fondamentale, non limitandosi più a distribuire poteri e responsabilità, ma estendendosi alla capacità di riconoscere tempestivamente i segnali di crisi e di attivare le misure necessarie per affrontarli. Caratteristiche e ruolo degli assetti adeguati Gli assetti organizzativi, amministrativi e contabili non possono essere considerati semplici strumenti per una gestione interna ordinata; devono essere visti come strumenti essenziali per la rilevazione tempestiva di squilibri. La loro adeguatezza non si limita a rispettare formalmente modelli organizzativi o procedurali, ma richiede una valutazione sostanziale della loro efficacia nel prevenire crisi. In questa prospettiva, la dottrina ha messo in luce come il dovere di creare strutture adeguate assuma un ruolo «dichiaratamente proattivo e, al contempo, preventivo – nel senso di rilevazione anticipata e di pronta gestione degli squilibri» [1]. Queste strutture si trovano, quindi, all’incrocio tra diritto societario e diritto della crisi, contribuendo a far emergere un interesse che va oltre la dimensione interna dell’azienda, estendendosi alla protezione dei creditori. Assetti e sistema di prevenzione della crisi La funzione delle strutture adeguate è riconosciuta esplicitamente nell’art. 3 CCII, che assegna loro il compito di individuare tempestivamente gli squilibri, verificare la sostenibilità del debito e facilitare l’accesso agli strumenti di regolazione della crisi. Di conseguenza, l’adeguatezza deve essere valutata in base alla capacità delle strutture di svolgere tali funzioni, seguendo un criterio sostanziale piuttosto che meramente formale. L’assetto organizzativo deve garantire una chiara distribuzione dei poteri e un sistema efficace di flussi informativi; l’assetto amministrativo deve fornire strumenti di previsione e controllo adeguati per valutare la sostenibilità finanziaria; l’assetto contabile deve permettere una rappresentazione tempestiva e affidabile della situazione economico-finanziaria e patrimoniale dell’impresa. La mancanza di adeguatezza di queste strutture si traduce, in ultima analisi, in un deficit informativo che ostacola la tempestiva emersione della crisi. La rifunzionalizzazione del ruolo del collegio sindacale La trasformazione del sistema delle strutture è accompagnata da una profonda evoluzione del ruolo degli organi di controllo. In particolare, il collegio sindacale non può più essere visto come un organo dedicato esclusivamente alla vigilanza sulla legalità dell’azione amministrativa, ma deve essere ripensato come parte integrante di un sistema finalizzato all’«emersione anticipata della crisi e alla salvaguardia della continuità aziendale» [2]. La funzione sindacale, quindi, si presenta come un elemento dinamico e proattivo, che richiede di valutare la sostenibilità della gestione e la capacità dell’impresa di cogliere rapidamente i segnali di squilibrio. In questo modo, il collegio sindacale diventa un «presidio essenziale di un sistema di prevenzione che si basa sulla tempestività dell’informazione, sulla continuità del monitoraggio e sulla pronta reazione agli squilibri» [3]. Il controllo sugli assetti è il cuore di questa funzione, richiedendo una valutazione concreta della loro reale funzionalità e della loro idoneità a supportare decisioni tempestive. La rete delle segnalazioni e il sistema informativo della crisi Il sistema delineato dal Codice della crisi si basa su una rete complessa di flussi informativi e segnalazioni, sia interne che esterne all’impresa. In questo contesto, le segnalazioni non agiscono più come meccanismi automatici per attivare procedimenti, ma assumono «prevalentemente una funzione informativa e sollecitatoria» [4], contribuendo a una presa di coscienza tempestiva della situazione di difficoltà. Gli assetti organizzativi rappresentano l’infrastruttura fondamentale di questo sistema informativo, mentre il collegio sindacale svolge un ruolo di raccordo e interpretazione delle informazioni, diventando centrale nella trasformazione dei dati in azioni operative. I controlli nelle s.r.l. e la dimensione pubblicistica della governance La rifunzionalizzazione degli assetti e dei controlli è particolarmente importante anche nelle società a responsabilità limitata, dove il sistema di controlli ha subito una significativa evoluzione. In questo contesto, si è notato come la disciplina degli assetti adeguati abbia introdotto un elemento pubblicistico nella governance societaria, legato all’esigenza di individuare tempestivamente gli squilibri e di proteggere il ceto creditorio. I diversi modelli di controllo – quello esercitato dai soci e quello affidato all’organo di controllo – non devono essere visti come in competizione, ma piuttosto come elementi che si completano a vicenda, lavorando insieme per raggiungere l’obiettivo di prevenire la crisi. La continuità aziendale e la responsabilità degli organi societari La continuità aziendale gioca un ruolo fondamentale, fungendo da parametro unificante per l’intero sistema. Essa va oltre la semplice dimensione contabile, diventando il criterio principale per valutare la gestione e l’adeguatezza delle strutture. Questa continuità guida l’operato degli amministratori, orienta le funzioni di controllo e rappresenta il punto di riferimento per valutare la responsabilità degli organi societari. La mancanza di strutture adeguate o una reazione tardiva agli squilibri costituiscono, quindi, una violazione autonoma dei doveri di gestione, che può portare a responsabilità per i danni causati dall’aggravarsi della crisi. Considerazioni finali Il sistema delineato dal Codice della crisi richiede una visione unitaria della governance societaria, in cui organizzazione, informazione e controllo si uniscono per prevenire la crisi. Le strutture adeguate sono al centro di questo sistema e rappresentano lo strumento principale attraverso il quale gli organi societari possono adempiere ai propri doveri in linea con le nuove esigenze normative. In questa ottica, la rapidità nella reazione agli squilibri diventa il criterio chiave per valutare il comportamento degli organi societari, segnando un passaggio decisivo da un modello reattivo a uno preventivo nella gestione delle crisi d’impresa. [1] S. Ambrosini, Ristrutturazioni aziendali – 2 aprile 2026 – La “rifunzionalizzazione anticrisi” dei controlli nella s.r.l. – Sindaco, revisione legale dei conti e controllo giudiziario. [2] S. Pacchi, Ristrutturazioni aziendali – 1 aprile 2026 – I compiti dei sindaci nel Codice della crisi: Prevenzione, responsabilità e gestione anticipata. [3] Ibidem [4] S. Pacchi, Ristrutturazioni aziendali – 1 aprile 2026 – I compiti dei sindaci nel Codice della crisi: Prevenzione, responsabilità e gestione anticipata. Fabrizio Garofoli Head of Insolvency – Associate Partner Bernoni Grant Thornton ©RIPRODUZIONE RISERVATA |
Riorganizzazione e prevenzione della crisi: come si sta adattando la governance aziendale
